未得预期收益反陷与资阳国资的仲裁罗生门

近日，智云股份因前子公司财务造假被处罚，并被实施其他风险警示。涉事的子公司为九天中创，该公司在2020年被智云股份收购，后因业绩不达标而被要求原股东履行回购业务。但中途又另签署了第三方国资作为回购最终付款人，导致当下后续交易错综复杂。

■新快报记者 刘艳爽

股价应声而跌

处罚书显示，2022年4月至10月，智云股份昔日控股子公司九天中创分多笔向三家供应商转款共计6820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6770万元。江西米赞收到款项当日或隔几日向九天中创转款6750万元。这6750万元销售收入在九天中创、三家供应商与江西米赞间形成明显资金循环，无对应真实销售业务。

上述操作导致九天中创虚增营收5973.45万元、虚增利润2411.23万元，分别占智云股份同期披露营业收入、利润总额绝对值的13.27%、7.09%。证监会计划对智云股份罚款400万元，对智云股份董事长师利全罚款200万元，对九天中创总经理周非罚款200万元。

处罚书另显示，师利全在其中承担的是监管失职的责任，而周非是九天中创组织实施空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚假确认收入等财务造假行为的实际操盘者。

其实，早在今年4月证监会便已对此进行立案，导火索是4月份智云股份发布的会计更正公告。智云股份称，公司通过询问九天中创管理层、检查采购相关资料、走访供应商等方式对上述所涉问题进行了持续梳理及调查，原控股子公司高管组织实施了财务造假行为。

陷入与资阳国资的互诉

然而，九天中创财务造假给智云股份带来的麻烦远不止这些。该事件将四川资阳国资卷入其中，导致中间出现仲裁罗生门，智云股份被冻结了资金及股权。

2020年3月，智云股份通过收购取得九天中创81.3%的股权，彼时九天中创的原股东分别为安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及周非、周凯。其中，周非为九天中创实控人。收购时，双方签署业绩承诺，九天中创2020年归母净利润不低于3200万元，2020年和2021年累计净利润不低于8200万元，2020至2021年三年累计净利润不少于1.4亿元，否则承诺方将进行业绩补偿或股份回购。

并购后，九天中创业绩十分不理想。2020至2021年累计实现净利润2609.23万元，业绩承诺完成率仅31.82%，由此触发了业绩补偿条款或回购条款。

九天中创原股东无力履行巨额回购款，因此引入第三方投资人四川九天作为回购款的最终付款方。此次回购后，智云股份仅持有九天中创5.5%的股权，四川九天持有76%的股权。

初步回购协议是2023年3月达成的，按照约定，回购款将分三步给付，其中第三步的给付条件是完成上述76%九天中创股权转移至四川九天的工商登记。然而该步骤完成后便传出九天中创财务造假的消息。

对于后续安排，智云股份与四川九天各执己见。

智云股份率先提出仲裁申请，公司认为在完成相应的前提条件后，四川九天逾期付款的行为构成违约，应承担逾期付款违约责任并赔偿申请人实际损失，其他回购人承担连带责任。

随后，四川九天也提出仲裁申请，要求智云股份返还前期股权回购款及资金占用利息，理由为九天中创在2022年期间虚增净资产、收入及利润。

此后双方都向法院申请了财产保全措施，四川九天通过该措施冻结了智云股份银行存款2008.93万元，冻结期限为一年。同时又冻结该公司多家子公司股权，包括核心子公司鑫三力34%的股份。智云股份也提出保全措施，计划冻结四川九天1.23亿元存款及若干子公司股权。

值得注意的是，四川九天成立于2022年9月，本是为此次回购而设。股权穿透显示，四川资阳国资委是四川九天最大股东，通过资阳九创股权投资基金持有四川九天73%的股份，而另外两名股东分别为安吉中谦和周非，而安吉中谦的背后实控人同样是周非，也就是说，周非实际控制四川九天27%的股份。